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bob手机app下载:厚普股份:关于厚普清洁能源股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上
来源:bob靠谱吗 作者:bob手机版ios

  厚普清洁能源股份有限公司(以下简称“厚普股份”、“发行人”或“公司”)拟申请向特定对象王季文先生发行股票数量不超过23,336,666股(含23,336,666股)的人民币普通股股票(以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”),并已聘请华安证券股份有限公司(以下简称“华安证券”)作为本次证券发行的保荐人(以下简称“保荐机构”或“本机构”)。

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐办法》”)、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册办法》”)、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》(以下简称“《准则第27号》”)、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的有关规定,华安证券及其保荐代表人诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

  (本发行保荐书中如无特别说明,相关用语具有与《华安证券股份有限公司关于厚普清洁能源股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市之尽职调查报告》中相同的含义)

  华安证券股份有限公司投资银行业务管理委员会副董事总经理,保荐代表人、注册会计师、律师。2011年开始从事投资银行相关业务的工作,曾参与或负责的项目有:秦川物联IPO、图腾信息新三板挂牌、新港联行新三板挂牌等,具有较丰富的投资银行业务经验。

  华安证券股份有限公司投资银行业务管理委员会董事总经理,保荐代表人。持有北京大学法学学士和清华大学工商管理硕士学位。2001年开始从事投资银行业务,曾经参与、负责或保荐了华能国际电力IPO项目、中国银行改制及IPO项目、工商银行A+H股IPO项目、际华集团改制及IPO项目、际华集团公司债券项目、际华集团定向增发项目、交通银行配股项目、川投能源可转债项目等,具有丰富的投资银行业务经验。

  厉胜磊先生、王钦刚先生的保荐执业情况:(1)目前无申报的在审企业;(2)最近3年内未曾担任签字保荐代表人;(3)熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识,最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务,最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

  华安证券股份有限公司投资银行业务管理委员会高级项目经理。主导或参与了拓利科技(835344)、华泰电气(836512)、新港联行(838384)、海天文化(870359)、图腾信息(870046)、托展新材(870908)等新三板企业的挂牌工作及成都宏明电子股份有限公司收购株洲日望电子并购项目,主导了“18新津01”、“18新津02”等公司债券融资项目。参与秦川物联(688528.SH)、四川菊乐食品股份有限公司、四川华夏万卷传媒股份有限公司等IPO项目。保荐业务从业期间遵守《公司法》、《证券法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规,诚实守信、勤勉尽责地履行相关义务。

  经营范围 压缩、液化天然气、氢气的车用、船用、工业及民用加气站设备的设计、开发、制造(限在工业园区内经营)、销售、租赁、维修及技术服务(国家法律、法规禁止的除外);机电产品、化工产品(不含危险品)、电子产品(国家有专项规定的除外) 的设计、开发、制造(限在工业园区内经营)、销售、技术服务;船舶及船舶工程设计、咨询(凭资质证书经营);消防设施工程、机电设备安装工程、化工石油设备管道安装工程(以上项目凭资质证书从事经营);货物进出口、技术进出口;特种设备生产(凭特种设备生产许可证在核定范围内经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活动)。

  公司本次向特定对象发行股票的发行数量不超过23,336,666股(含23,336,666股),发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%,全部由公司控股股东、实际控制人王季文先生以现金方式认购。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权除息事项导致本次发行股票的发行价格调整的,发行股票数量上限将进行相应调整。

  最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后,由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  广州市玄元投资管理有限公司-玄元科新 198号私募证券投资基金 其他 0.73% 2,647,200

  上海迎水投资管理有限公司-迎水金牛15号私募证券投资基金 其他 0.27% 1,000,000

  注1:截至2021年9月30日,北京星凯将其原持有的发行人1%股份出借给中国证券金融股份有限公司,用于参与转融通证券出借交易,出借期限不超过182天,上述持股数不含此部分。

  注2:前10名股东参与融资融券业务股东情况:公司股东广州市玄元投资管理有限公司-玄元科新198号私募证券投资基金通过普通证券账户持有0股,通过华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有2,647,200股,实际合计持有2,647,200股;公司股东郑圣园通过普通证券账户持有0股,通过国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有840,367股,实际合计持有840,367股。

  王季文为北京星凯投资有限公司的控股股东、实际控制人。除此之外,公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系,也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

  截至2021年9月30日,发行人的总股本为364,720,000股,王季文为公司控股股东、实际控制人。假设本次发行的股票数量为23,336,666股,且自2021年9月30日起至本次发行前发行人的总股本未发生变化,则本次发行完成后,发行人总股本将增加至388,056,666股。本次向特定对象发行前后公司前十名股东的持股情况如下:

  公司主要业务领域包括天然气车用/船用加注设备、氢气加注设备、天然气车用/船用加气站、加氢站、民用气化站等成套设备、航空装备及智慧物联网信息化集成监管平台的研发、生产和集成;天然气/光伏发电、分布式能源成套设备的研发、集成及运行;清洁能源领域核心零部件的研发和生产;天然气和氢能源等相关工程的EPC;气体集输、净化及井口液化、天然气液化、天然气管输等设备的研发、生产和集成;以及覆盖整个产业链的专业售后服务。

  本次向特定对象发行前归属于母公司所有者净资产(截至2021年9月30日) 106,082.93万元

  注:上述指标中除母公司资产负债率外,其他均依据合并报表口径计算。除另有说明,上述各指标的具体计算方法如下:

  (7)息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+(待摊费用、长期待摊费用、无形资产本年摊销合计)

  (8)利息保障倍数=(净利润+所得税+财务费用中的利息费用)/(财务费用中的利息费用+资本化利息支出)

  计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 334.92 684.68 656.69 1,018.50

  1、本保荐机构或本机构的控股股东、实际控制人、重要关联方未持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份;

  2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或本机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份;

  3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员未持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职;

  4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

  保荐机构对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有:项目组现场了解情况及尽职调查,出具立项申请报告;立项审核委员会对立项申请材料进行评审并表决;业务部门对全套申报文件进行审核;质量控制部进行现场审核并对全套申请文件和保荐工作底稿进行审核;风险管理部内核团队对全套申请文件进行审核,内核委员会召开内核会议,提出内核审核意见并进行表决。

  内核委员会内核会议于2021年12月8日在安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号B座华安证券公司本部召开,参加会议的内核委员共7人。参会内核委员认真审议了项目文件,并与项目组成员进行了充分沟通。内核委员会以记名方式进行表决,表决结果为:通过。

  一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。

  (五)保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  (七)对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

  本机构作为厚普股份向特定对象发行A股股票的保荐机构,按照《公司法》《证券法》《保荐办法》《注册办法》《准则第27号》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、深交所的有关规定,通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后,认为厚普股份具备向特定对象发行A股股票的基本条件。因此,本机构同意保荐厚普股份向特定对象发行A股股票。

  经核查,发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序,具体如下:

  1、发行人于2021年2月10日召开第四届董事会第六次会议,审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等议案,对公司符合向特定对象发行股票条件、本次发行股票的种类和面值、发行方式及发行时间、发行对象及认购方式、发行价格及定价原则、发行数量、限售期、上市地点、滚存未分配利润处置、发行决议有效期、募集资金用途等事项作出了决议。

  2、发行人于2021年4月9日召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了第四届董事会第六次会议通过的与本次发行相关的议案,并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。

  综上所述,保荐机构认为:发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议,股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,发行人本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过,并经中国证监会同意注册。

  本次发行属于向不超过35名(含)特定对象发行证券的情形,不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式进行,符合《证券法》第九条第三款的规定。

  本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否符合《注册办法》第十一条进行了尽职调查,查证过程包括但不限于:核查了发行人的审计报告、定期报告及其他公告文件;核查了发行人前次证券发行相关信息披露文件;取得发行人经董事会和股东大会批准的《前次募集资金使用情况报告》及审计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》,核查了前次募集资金使用情况;查阅了发行人截至目前仍在履行的重大合同、主要银行借款资料、现金分红资料;查阅了最近三年发行人审计师出具的关于实际控制人及其他关联方占用资金的专项说明;核查了发行人与实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务、机构和业务独立情况;核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度;核查了发行人本次的发行申请文件;核查发行人承诺履行情况;取得发行人相关主管部门的证明文件;对发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员进行网络搜索;核查了发行人及其实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函、情况说明;核查了发行人和相关股东出具的说明材料,并与发行人律师和会计师进行了深入讨论。

  (2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外;

  (3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责;

  (4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

  (5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;

  本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否符合《注册办法》第十二条进行了尽职调查,查证过程包括但不限于:核查了发行人前次证券发行相关信息披露文件和前次募集资金以来历次公告文件;核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告;就发行人未来业务发展目标,向发行人进行了了解;核查本次募集资金投资项目是否会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。

  (1)本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金,本机构认为发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

  (2)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  (3)募集资金项目实施后,不会与实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。

  本机构认为本次募集资金投资项目实施后,不会与实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。

  本机构对本次发行对象是否符合《注册办法》第五十五条进行了尽职调查,查证过程包括但不限于:核查了发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议、附条件生效的认购协议及其补充协议、相关部门的审批文件等材料。

  本次发行的发行对象为发行人控股股东、实际控制人王季文先生,未超过35名,符合《注册办法》第五十五条的规定。

  本机构对本次发行是否符合《注册办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条规定进行了尽职调查,查证过程包括但不限于:核查了发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议、附条件生效的认购协议及其补充协议、相关部门的审批文件等材料。

  本次发行的发行对象为发行人控股股东、实际控制人王季文先生,本次发行的定价基准日为第四届董事会第六次会议决议公告日。本次发行的发行价格为7.29元/股,不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),符合《注册办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条规定。

  本机构对本次发行是否符合《注册办法》第五十九条、第九十一条规定进行了尽职调查,查证过程包括但不限于:核查了发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议、附条件生效的认购协议及其补充协议、相关部门的审批文件等材料。

  本次发行的发行对象为发行人控股股东、实际控制人王季文先生,本次发行完成后,发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止,发行对象所取得本次向特定对象发行A股股票的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行不会导致发行人控制权发生变化。因此本次发行的锁定期安排符合《注册办法》第五十九条、第九十一条规定。

  五、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见

  根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求,发行人已召开第四届董事会第六次会议、2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》。

  5、承诺如公司拟实施股权激励,拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  2、承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,将依法承担相应责任。”

  经核查,保荐机构认为,发行人所预计的即期回报摊薄情况合理,填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定,亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

  本次发行的发行对象为发行人控股股东、实际控制人王季文先生,不属于私募投资基金或私募基金管理人,不存在私募投资基金发行对象或其管理人尚未完成备案或登记程序的情形。

  经核查,厚普股份在本项目中依法聘请了华安证券担任保荐机构(主承销商)、泰和泰(重庆)律师事务所担任发行人律师、四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)担任发行人审计机构,发行人已与上述中介机构签订了有偿聘请协议,本次聘请行为合法合规,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)规定。除前述聘请行为外,发行人在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。

  自2020年初以来,新冠肺炎疫情迅速蔓延,世界经济受到显著冲击,对公司及公司的国内和国际市场客户亦产生了较大的影响。截至本发行保荐书出具之日,新冠肺炎在国外仍未得到有效控制;同时国内外经济形势也较为复杂,国际原油及其他大宗商品价格波动、国家相关产业政策调整均可能会对公司发展产生不利影响。

  一方面,公司积极应对宏观环境带来的不利影响,继续做好疫情严防严控相关工作,通过实施“抓销售、稳生产、控支出、拓融资”等措施,力争将本次疫情对公司经营的影响降到最低;另一方面,公司密切关注宏观经济和产业政策的变化,提高把握市场机遇的能力,不断拓宽公司产品和服务的应用领域,减少宏观环境变动对公司的不利影响。

  我国天然气加注设备领域起步较晚,国内行业内还未形成稳定的市场竞争格局。公司主要产品LNG、CNG加注设备客户的采购主要通过招投标方式进行,产品价格受市场竞争格局影响较大。同时,自2017年以来,国内天然气汽车产业发展相对缓慢,新增天然气汽车规模相对较低,且行业内新入企业快速增加,进一步影响了公司相关产品的整体销售业绩。若公司不能在技术水平、成本控制、市场拓展等方面建立有效的策略,保持和增强自身的动态竞争能力,则将会对公司经营业绩产生不利影响。

  天然气运营行业是天然气加注设备较为集中的下游应用领域,近年来由于“煤改气”政策及石油、天然气等全球大宗商品价格大幅波动等影响,一方面,天然气消费量上升进一步加大了天然气供应端的缺口,油气价差缩小甚至倒挂使得天然气运营商的投资建站意愿减退。另一方面,受到其他新能源汽车发展的影响,对天然气车用设备市场造成了一定冲击,特别是使用压缩天然气的乘用车相关领域,导致压缩天然气站点的投资意愿减弱。因此,如果未来天然气运营行业景气度下降,压缩资本支出,则其对天然气加注设备的需求将进一步随之下降,从而对公司经营业绩产生不利影响。

  公司除橇装装置、加气枪等核心部件自己生产外,大部分机加零部件需要外协或外购。由于公司的主要产品按照订单定制生产,产品的销售价格在签订合同时确定,而产品生产周期较长,营业成本受到外协或外购部件价格变动的影响较大。公司在与客户确定销售价格时会考虑到外协或外购部件价格的预期走势,但上述外协或外购部件价格的市场波动具有不确定性,有时会存在与预期变动幅度甚至变动方向不一致的情况。公司存在外协或外购部件价格波动不能及时向下游转移而导致毛利率波动和利润下滑的风险。

  公司氢能新业务属于发展初期,虽然公司不断加大氢能业务的发展力度,通过对外合作引进国际氢能相关领先技术,推进氢能产业链发展,快速打造示范性项目,抢占市场先机,积累行业经验,为公司后续的业务可持续发展奠定基础。但氢能及燃料电池应用目前尚处于产业化前期,批量化、规模化产出仍需一个过程,存在较多的不确定因素。公司可能面临发展新业务、新市场不及预期的投资风险。

  近年来,为有效降低人工成本,缓解业绩下滑所带来的压力,公司采取了一系列人员结构优化和薪酬调整措施,对员工的稳定性造成一定影响。虽然公司已经多次优化了薪酬体系。以增强对员工的正向激励力度,并通过企业领导、人文关怀、企业文化价值观强化等手段,增强员工对企业的信心,提升员工的工作积极性。但公司降本增效及薪酬调整措施仍可能导致公司存在一定程度人才流失的风险。

  2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末,公司应收账款原值分别为55,629.66万元、39,674.70万元、33,456.16万元及36,293.81万元。截至2021年9月30日,发行人按账龄分析法计提坏账的应收账款账龄在一年以上的余额占比为34.76%,占比较高。如果公司采取的收款措施不力或客户信用状况发生变化,公司应收账款发生坏账的风险将加大,未来若出现应收账款不能按期收回而发生坏账的情况,将可能对公司业绩和生产经营产生不利影响。

  期末存货余额比例分别为50.99%、45.16%、54.58%及49.12%。报告期内公司发出商品金额增长较快,主要与公司业务规模增长及处于安装调试阶段的设备金额增加有关。随着公司业务规模的进一步扩大,部分业务类型或项目的执行期更长,公司发出商品将会继续增加,如果发出商品不能及时确认收入或投入使用,对公司财务状况将产生较大不利影响。

  2018年度公司将并购宏达公司形成的商誉1,840.53万元全额计提减值准备;2018年末应收账款全额计提坏账的金额为12,429.61万元、其他应收款全额计提坏账的金额为6,624.83万元。2020年度,子公司湖南厚普清洁能源科技有限公司工程船及运输船计提了5,306.70万元减值准备;2020年末对计划处置变现的LNG、CNG生产设备全额计提了减值准备,机器设备计提减值准备2,688.24万元。报告期内,公司存在较大金额的资产减值计提。

  由于公司主要从事天然气加注设备、氢能源加注设备的研发、生产、销售和加氢站EPC总包工程,存在技术迭代快、单一项目价值较大的情形,如出现产品技术升级、客户违约以及经营环境发生变化的情形,则可能导致公司相关资产出现大幅减值的风险。

  2018年、2019年、2020年度及2021年1-9月公司经营活动现金净流量分别为-26,443.64万元、18,981.14万元、-3,163.76万元及-9,229.65万元。主要系公司所面向的主要客户应收款项结算付款流程时间较长,以及公司业务模式所涉及的安装调试周期相对较长所致,截至2021年9月30日,发行人账面货币资金余额仅3,930.68万元,若未来随着公司业务规模扩张,存货备货量增加,发出商品数量进一步增加,销售回款与资金支出的时期不一致,可能导致公司存在一定程度的现金流动性风险。

  受下游客户地域分布影响,公司向境外销售产品及提供服务收入比例较高,销售合同通常以美元等外币计算。近年来,我国政府一直在推动人民币汇率形成机制方面的改革,增强人民币汇率弹性,汇率的波动会对公司的盈利带来正面或负面的影响,公司的经营成果面临汇率波动带来的风险。报告期各期,发行人汇兑损益金额分别为117.52万元、227.74万元、-27.34万元及-6.55万元。人民币汇率波动的不确定性可能会在外币结算过程中产生额外成本,从而对公司财务状况和经营成果产生一定的影响。

  报告期各期,公司综合毛利率分别为6.47%、30.52%、24.95%和27.33%,呈现一定程度的波动。公司销售的主要产品毛利率波动主要受当期销售的产品结构、技术工艺、下游客户以及竞争对手报价等因素影响,毛利率存在一定差异。

  同时,在加氢设备方面由于压缩机、低温储罐等核心零部件尚未实现国产化,仍需要从国外进口,若今后加氢设备市场拓展未达预期,或未能形成规模效应,亦或公司尚未具备加氢设备核心零部件国产化替代所需的技术、人员、专利储备造成加氢设备业务短期内无法盈利,将会对公司的综合毛利率产生负面影响,从而产生毛利率波动风险。

  公司已按照国家有关规定完善各项安全生产措施和安全生产制度,安全生产情况良好。但由于公司主要产品的制造工艺复杂、尺寸规格较大,且生产过程中会使用特种设备,公司可能面临潜在的安全生产风险。如发生安全生产的突发事件,可能会对公司的社会信誉、经济效益、正常的生产经营等造成影响。

  宏达公司系公司的全资子公司,2015年7月2日,云南中成输配气有限公司(以下简称“云南中成公司”)因投资建设云南省昭通市水富市至昭阳天然气输送管道项目,与四川凌众建设工程有限公司(以下简称“四川凌众公司”)签订《水富至昭通天然气输送管道项目建设工程施工合同》,后四川凌众公司于2015年10月至2016年9月期间分别与谌明书、杨华勇、段绍渝、黄贤云建立单项劳务承包合同关系。在上述合同履行过程中,宏达公司于2016年11月12日与云南中城燃气有限公司(云南中成公司的母公司,以下简称“中城燃气”)签订《水富至昭通天然气输送管道项目总承包合同》,约定由宏达公司作为总承包单位,承包中城燃气水富至昭通天然气输送管道工程项目。2016年11月14日,宏达公司与四川凌众公司签订《水富至昭通天然气输送管道项目施工合同》,约定由四川凌众公司承包水富至昭通天然气输送管道工程项目的管道施工工作。

  2021年7月13日,水富鼎谌建筑工程管理中心(有限合伙)(以下简称“水富鼎谌中心”)以四川凌众公司、云南中成公司及宏达公司为被告,以谌明书为第三人,向云南省昭通市中级人民法院(以下简称“云南昭通中院”)提起诉讼。水富鼎谌中心称谌明书按照约定完成了工程承包任务,被告尚欠谌明书工程款未付。2021年5月13日,因谌明书与水富鼎谌中心签订债权转让协议,将上述债权转让给水富鼎谌中心,故水富鼎谌中心请求人民法院判决被告支付劳务工程款、违约金利息并退还合同履约金共计11,944,118元。宏达公司在提交答辩状期间向人民法院提出管辖权异议,云南昭通中院于2021年10月18日作出(2021)云06民初78号民事裁定书,裁定驳回宏达公司提出的管辖权异议。2021年12月8日,云南昭通中院作出(2021)云06民初78号之一民事裁定书,因本案涉案合同中存在有效仲裁条款,不属于人民法院管辖范围,故裁定驳回原告起诉。该裁定目前仍在上诉期,尚未生效。

  2021年7月13日,水富鼎谌建筑工程管理中心(有限合伙)(以下简称“水富鼎谌中心”)以四川凌众公司、云南中成公司及宏达公司为被告,以段绍渝为第三人,向云南省昭通市中级人民法院(以下简称“云南昭通中院”)提起诉讼。水富鼎谌中心称段绍渝按照约定完成了工程承包任务,被告尚欠段绍渝工程款未付。2021年5月13日,因段绍渝与水富鼎谌中心签订债权转让协议,将上述债权转让给水富鼎谌中心,故水富鼎谌中心请求人民法院判决被告支付劳务工程款、违约金利息并退还合同履约金共计14,722,244元。宏达公司在提交答辩状期间向人民法院提出管辖权异议,云南昭通中院于2021年10月18日作出(2021)云06民初79号民事裁定书,裁定驳回宏达公司提出的管辖权异议。2021年12月8日,云南昭通中院作出(2021)云06民初79号之一民事裁定书,因本案涉案合同中存在有效仲裁条款,不属于人民法院管辖范围,故裁定驳回原告起诉。该裁定目前仍在上诉期,尚未生效。

  2021年8月19日,水富鼎谌建筑工程管理中心(有限合伙)(以下简称“水富鼎谌中心”)以四川凌众公司、云南中成公司及宏达公司为被告,以杨华勇为第三人,向云南省水富市人民法院(以下简称“水富市法院”)提起诉讼。水富鼎谌中心称杨华勇按照约定完成了工程承包任务,被告尚欠杨华勇工程款未付。2021年5月13日,因杨华勇与水富鼎谌中心签订债权转让协议,将上述债权转让给水富鼎谌中心,故水富鼎谌中心请求人民法院判决被告支付劳务工程款、违约金利息并退还合同履约金共计4,342,682元。2021年9月26日,水富市法院作出(2021)云0630民初627号民事裁定书,因本案涉案合同中存在有效仲裁条款,不属于人民法院管辖范围,故裁定驳回原告起诉。后水富鼎谌中心向云南昭通中院上诉,该案目前尚在审理当中。

  此外,四川凌众公司于2015年10月22日与自然人刘成德签订《工程单项承包合同》。2021年6月24日,刘成德以四川凌众公司、云南中成公司及宏达公司为被告,向水富市法院提起诉讼,称其按照约定完成了工程承包任务,被告尚欠其工程款未付,故请求人民法院判决被告支付工程款及利息共计3,230,467.50元。2021年7月6日,刘成德向水富市法院申请财产保全,水富市法院于2021年7月22日作出(2021)云0630民初503号民事裁定书,裁定对四川凌众公司、宏达公司及云南中成公司的银行账户内价值3,230,467.50元的存款予以冻结,期限至2022年7月22日止。2021年9月16日,水富市法院作出(2021)云0630民初503号民事裁定书,因本案涉案合同中存在有效仲裁条款,不属于人民法院管辖范围,故裁定驳回原告起诉。后刘成德向云南昭通中院上诉,该案目前尚在审理当中。截至本发行保荐书出具之日,宏达公司在中国民生银行基本户的存款中有3,230,467.50元处于被冻结状态。

  截至本发行保荐书出具之日,宏达公司作为被告涉及上述未决诉讼标的金额合计为3,423.95万元,若宏达公司败诉,则可能对宏达公司及发行人的正常经营产生不利影响。

  公司成立以来,经过持续不断的技术创新、自主研发、人才培养、管理改善等,凭借先进的技术、优良的管理水平、可靠的产品质量和完善的售后服务体系,成为国内天然气加气站设备的主要供应商之一,具有较高的市场地位和较明显的竞争优势,在客户中建立了良好声誉。

  在LNG车用装备业务方面,公司紧密围绕市场需求,深耕LNG车用加注领域,不断优化产品技术,提高产品质量,保持设备在LNG车用加注领域的行业领先地位。LNG作为动力燃料相对柴油具有安全、环保、经济的优越特性已被深度认可并广泛应用。公司LNGCNG车用加注设备通过加速产品更新换代步伐,加强成本控制,已逐渐在行业内形成一定的竞争优势。

  在LNG船用业务领域,公司先后推出了趸船加注站、岸基加注站、移动船加注站和船用供气系统等业务,是国内较早进入LNG船用加注设备领域的企业。在LNG船用加注设备领域,公司及子公司参编包括了GB/T 38520-2020《船用超低温拉断阀》、GB/T 39038-2020《船舶与海上技术液化天然气加注干式快速接头技术要求》等多项国家标准,并在大流量加注方面取得较大突破,通过大流量加注泵的研发使用,极大缩短船舶燃料加注时间。目前,公司天然气船用市场已涵盖内河船领域及海船领域。长江干线个加注站,公司在实施的项目有5个,分别是鄂州,宜昌,芜湖,南京,上海,奠定了公司在LNG船用加注设备领域的领先地位。

  在加氢设备业务及加氢站EPC建设领域,公司及参股公司液空厚普承建了北京中石化燕化兴隆加氢站(冬奥会项目)、北京大兴加氢站项目(日加注量达4,800kg)、中石化张家口崇礼西湾子加氢站(冬奥会项目)、纬三路加氢站(冬奥会项目)、中关村延庆园加氢站(冬奥会70Mpa加氢站)、一汽丰田798B加氢站等项目。由公司自主研发的加氢核心设备100MPa氢气质量流量计、70MPa加氢机、70MPa加氢枪已成功推向市场,打破国际垄断,进一步提高了国产加氢设备竞争力。

  与竞争对手相比,公司在氢能产业链一体化、核心技术、综合经营资质、船用市场、云端大数据技术等方面均有一定优势,详情如下:

  公司自2013年起就积极开展氢能相关领域业务,为国内箱式加氢站解决方案服务商。公司一直积极持续加大对氢能领域投入力度,公司已在氢能方面获得多项专利,并已实现批量生产、销售。报告期内,公司完成了国内融合“油、气、电、氢、醇”为一体的能源补给站的EPC建设,以及浙江油氢综合能源站的EPC建设和上海油氢合建站的建设。同时,公司与ALAT合作设立的合资公司已于2019年5月在成都注册成立,公司将依托法液空在全球氢能市场的先进技术,在国内、国际市场上寻求更广泛的合作。目前,公司在加氢站领域已形成了从设计到关键部件研发、生产,成套设备集成、加氢站安装调试和技术服务支持等覆盖整个产业链的综合能力。

  公司一直以技术创新作为企业发展的重要驱动力,以核心技术优势的打造建立企业发展的“护城河”。截至2021年9月30日,公司拥有专利437项,发明专利106项(含2项PCT发明专利),实用新型及外观设计专利331项;并拥有软件著作权117项。

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  公司在立足自身研发创新的基础上依托“产、学、研”平台形成了较为完整的技术创新开发体系。公司与电子科技大学、四川大学、西华大学、四川省电子信息产业技术研究院有限公司、中国测试技术研究院流量研究所等专业院校和专业机构建立了良好的合作关系,以加强基础理论和技术的创新,从而增强公司的技术储备和技术创新能力。2019年7月,重庆市政府在重庆欣雨认定和设立了市级博士后科研工作站。

  公司作为国内清洁能源领域提供整体解决方案的领先企业之一,拥有“市政行业城镇燃气工程专业甲级”、“石油化工工程施工总承包二级”、“GA1乙级-长输管道”及“环境工程专项乙级”等资质。公司具备加氢站、天然气车用加气站、天然气船用加气站等的设计、施工及总承包相关资质,且拥有各类加气机制造、修理计量器具许可证,同时对加气站用成套设备及其零部件、加氢机等取得了多项的防爆合格证;在具备特种设备设计、制造、安装、改造、维修许可证等资质的基础上,还获取了市政行业、石油天然气(海洋石油)行业、化工石化医药行业、建筑行业、电力行业、环境工程等六大行业十九个专业的工程设计及工程总承包相关资质;获取了建筑工程、电力工程、石油化工工程、市政公用工程、机电工程等五大工程施工总承包资质及电子智能化、消防设施、输变电工程、环保工程、防水防腐保温、建筑机电安装等六大工程专业承包资质。

  公司同时具备船用LNG加气站建设与船舶燃料供气系统推行模块化的设计和生产能力,其中船舶燃料供气系统获得了中国船级社的整体系统型式认证,具有LNG船用项目整体EPC能力。同时,公司也是较早一批进入LNG船舶市场的公司,经过近几年的市场积累与技术沉淀,公司掌握了船用加注站建设与船舶改造的关键技术,是天然气船用加注市场领先企业,长江干线个加注站,公司在实施的项目有5个,分别是鄂州,宜昌,芜湖,南京,上海,奠定了公司在LNG船用领域的领先地位。

  近年来,公司持续加强了对互联网信息技术的投入与研发,利用信息化技术、云计算技术、大数据技术、物联网技术在清洁能源领域成功推出HopNet能源物联网平台,在清洁能源加注行业实现了加注站设备智能监管、加注站智慧运营管理、售后服务动态管理等功能的管理平台。HopNet能源物联网平台,是公司创新式地利用4G/5G/NB-IOT通讯技术,打破了不同设备厂家、不同协议的设备、不同展示平台之间的对接瓶颈,轻松实现智能加注站设备的云端接入及将固定及离散的设备和无人值守的设备统一安全监管和加注站智慧运营。公司已具备运用“清洁能源+互联网+云计算+大数据分析”一体化智慧能源系统开发及能源互联网运营维护的业务能力。

  随着公司多年来持续加大制造业与云端技术的深度整合,通过物联网管理持续深化线上线下相融合的经营模式,目前公司在清洁能源利用领域已完全具备集装备制造、项目设计、施工管理、安装调试、项目运营与售后服务、信息化管理等在内的多业务集成化的综合能力。

  经保荐机构核查,发行人对本次证券发行履行了必要的决策程序,相关议案已经董事会和股东大会审议通过,发行人本次证券发行符合《公司法》、《证券法》、《保荐办法》、《注册办法》等法律法规及相关规定的要求,经保荐机构内核会议审议,同意推荐发行人本次向特定对象发行股票。

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板发行上市申请文件受理指引》以及其他有关法律、法规和证券监督管理规定,华安证券股份有限公司作为厚普清洁能源股份有限公司(以下简称“厚普股份”)向特定对象发行股票项目(以下简称“本项目”)之保荐机构,现授权厉胜磊、王钦刚两人作为保荐代表人具体负责本项目发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作事宜。

  一、厉胜磊、王钦刚品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力,熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识,截至本说明文件出具之日的最近五年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务,最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。

  二、截至本说明文件出具之日的最近三年内,厉胜磊、王钦刚不存在受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

  三、截至本说明文件出具之日,厉胜磊、王钦刚除担任本项目的签字保荐代表人外,未担任其他在审项目的签字保荐代表人。最近三年内, 厉胜磊、王钦刚无已完成的签字保荐代表人项目。

  同时,华安证券股份有限公司及本项目签字保荐代表人承诺:厉胜磊、王钦刚负责本项目的保荐工作,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条及《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》(证监会公告[2012]4号)的相关规定。

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