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bob手机app下载:湖北能源集团股份有限公司 关于投资建设监利汪桥100兆瓦光 储渔业一体化电站项目
来源:bob靠谱吗 作者:bob手机版ios

  原标题:湖北能源集团股份有限公司 关于投资建设监利汪桥100兆瓦光 储渔业一体化电站项目的公告

  中联资产评估集团有限公司以2021年8月31日为基准日对标的公司进行了资产评估。根据评估结果,乐楚天门在评估基准日的股东全部权益(净资产)账面值为1,500.00万元,资产基础法评估价值为1,502.01万元,收益法评估价值为1,510.00万元。本次交易价格以评估机构的评估值为基础,并经双方友好协商,本次股权收购价格不超过1,500.00万元。

  本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础,并经交易双方协商一致确定,定价公平、合理,不存在损害公司及公司股东利益的情形。

  本次项目投资可进一步扩大公司新能源装机规模,加快向清洁、高效、低碳能源转型,有助于提高能源供给保障能力,提升公司两个平台功能定位。项目经营期盈利较好,能有效提升公司经营业绩。

  本次投资存在出让方未披露的或有负责、民事诉讼等潜在风险、电力市场现货交易价格波动导致盈利不及预期等风险,公司将要求转让方承诺不存在未披露的债务问题,并在股转协议中明确损失由转让方承担、加强市场营销工作,保障项目盈利能力。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  1. 为贯彻落实习总书记“碳达峰、碳中和”战略部署,和公司“十四五”规划目标,进一步扩大公司新能源装机规模,湖北能源集团股份有限公司(以下简称公司)拟由公司间接控股子公司湖北能源集团监利新能源有限公司(以下简称监利新能源公司)以总投资不超过51,947.92万元投资建设监利汪桥100兆瓦光储渔业一体化电站项目。

  鉴于监利新能源公司为公司全资子公司湖北能源集团新能源发展有限公司(以下简称“新能源公司”)的全资子公司,因此,会议同意本次投资项目资本金1.56通过对新能源公司增资解决,根据项目实际需要逐步到位,其它资金由湖北能源提供资金支持或新能源公司自筹解决。

  2.公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于全资子公司投资建设监利汪桥100兆瓦光储渔业一体化电站项目的议案》。董事会有效表决票数为8票,其中同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

  主营业务范围:阳能光伏项目、风电项目的开发、建设及运营管理。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)。

  监利汪桥100兆瓦光储渔业一体化电站项目位于湖北省监利市汪桥镇七一渔场,拟采用渔光互补形式开发建设。根据可研测算,本项目静态投资51,130.36万元(含外送线万元。

  光伏发电是目前新能源开发技术较为成熟的发电方式之一,投资本项目可进一步扩大公司新能源装机规模,加快向清洁、高效、低碳能源转型,有助于提高能源供给保障能力,提升公司两个平台功能定位。

  本次投资可能存在光伏组件等主要设备价格上涨导致工程投资加大、因系统效率及光伏组件质量等原因导致发电量未达预期、现货市场交易电价波动等导致投资收益未达预期的风险,公司将合理控制工程造价、加强对设备维护、减少设备故障率、加强后续市场营销能力等,保障项目盈利能力。

  投资建设监利汪桥100兆瓦光储渔业一体化电站项目,符合国家产业政策,符合公司发展规划,可进一步扩大公司新能源装机规模。项目经营期利润水平逐年提升,能有效提升公司经营业绩。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  1.为贯彻落实习总书记“碳达峰、碳中和”战略部署,和公司“十四五”规划目标,进一步扩大公司新能源装机规模,湖北能源集团股份有限公司(以下简称公司)拟由全资子公司湖北能源集团新能源发展有限公司(以下简称新能源公司)以股权对价不超过2,200万元收购浠水绿清源太阳能科技有限公司(以下简称“标的公司”或“浠水绿清源”)100%股权,接受全部资产并承担其经审计确认的所有负债,收购总投资不超过24,875.44万元。完成股权交割后,由浠水绿清源公司以总投资不超过20,323.80万元建设毛畈光伏二期项目。股权收购并承接资产负债及浠水毛畈二期项目建设总投资不超过45,199.24万元。

  股权交割完成后,浠水绿清源公司注册资本金将增加至1.2亿元,由公司向新能源公司增资解决,后续根据项目需要逐步实缴到位。一期融资租赁负债置换及二期建设资金由公司提供资金支持或新能源公司自筹资金解决。截至2021年12月31日基准日,一期融资租赁负债1.2亿元,最终金额将以过渡期审计确定的负债金额为准。

  2.公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于全资子公司收购浠水绿清源太阳能科技有限公司100%股权暨投资建设浠水毛畈二期50兆瓦农光互补项目的议案》。董事会有效表决票数为8票,其中同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

  主营业务范围:新能源技术开发、咨询、转让、推广、服务;太阳能发电;太阳能发电技术推广服务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  北京中清能绿能科技有限公司(以下简称绿能科技)不是失信被执行人。绿能科技与公司不存在关联关系。

  标的公司浠水绿清源于2020年8月5日经浠水县市场监督管理局核准登记注册成立,注册资本500万元。该公司为中清能浠水县毛畈100兆瓦农光互补光伏发电项目(以下简称“目标项目”或“毛畈光伏项目”,其中毛畈光伏一期50兆瓦为存量项目,毛畈光伏二期50兆瓦为待建项目)的项目公司。

  毛畈光伏一期50兆瓦项目于2021年7月首批并网,11月全容量并网发电;毛畈光伏二期50兆瓦项目已开工建设,计划2022年6月30日并网。目前,毛畈光伏二期已签署EPC总承包协议,价格为2.03亿元。

  信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)武汉分所(以下简称信永中和)以2021年12月31日为基准日对标的公司进行了审计,审计结果如下:截止基准日,资产为26,744.63万元,负债为22,675.44万元,净资产为4,069.19万元

  截止2022年3月31日,浠水绿清源总资产为26,693 万元,净资产为3,978万元。2022年第一季度,实现收入431万元。按照约定,自基准日至交割日间的过渡期损益由受让方所有。

  浠水绿清源公司为绿能科技的全资子公司,《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款,不存在因其他股东对本次交易产生影响的情形。浠水绿清源不是失信被执行人。

  根据项目公司持有的光伏电站现状,各方同意,转让方将按照本协议约定的条款和条件向受让方转让项目公司100%股权,受让方将以承债式方式(在已披露且审计确认的负债范围内)按照本协议约定的条款受让转让方持有的项目公司100%股权,并按照本协议的约定支付股权转让款22,000,000元(大写:人民币贰仟贰佰万元整)。

  本协议已签署生效;完成项目公司的股东工商变更登记,包括但不限于项目公司董事、经理、法定代表人、监事的变更登记(前述人选由受让方指定并提供变更登记材料)。

  转让方向受让方交付项目公司经过工商企业信息变更登记的营业执照(正、副本),交付项目公司的公章、法人印章、合同专用章、财务专用章、发票专用章、银行印章等所有印章,以及帐薄和银行账户;

  转让方与受让方指定人员在受让方公司现场签署交接书进行交接,并由受让方指定人员对目标公司及项目公司进行全面接管;向受让方提供500万元见索即付上网结算电量保函。

  割日止。各方同意,过渡期内的损益归属于受让方。交割日后三十(30)个工作日内,由受让方聘请的审计单位进行补充审计并出具《过渡期审计报告》,过渡期损益以《过渡期审计报告》为准。

  加的过渡期负债外,项目公司在交割日前不存在未披露(或未解决)的其它负债或可能产生负债的事由。对于转让方未披露(或未解决)但已实际发生的交割日之前的负债,或因交割日之前的事由而致将来产生债务(包括但不限于漏交的契税、滞纳金、行政罚款、未结清的工程款),超出已披露负债及经过渡期审计确认增加的过渡期负债部分,由转让方向受让方或项目公司承担等额的返还赔偿责任,由此给受让方或项目公司造成的一切损失,转让方应予赔偿。

  若转让方未按照约定完成股权转让,则受让方有权解除本协议,并有权要求转让方退还受让方已经支付的股权转让款,受让方由此产生的一切损失,转让方应予赔偿。

  北京天健兴业资产评估有限公司以2021年12月31日为基准日对标的公司进行了资产评估。根据评估结果,浠水绿清源在评估基准日的股东全部权益(净资产)账面值为4,069.19万元,资产基础法评估价值为2,367.23万元,收益法评估价值为7,832.81万元。本次交易价格以评估机构的评估值为基础,并经双方友好协商,本次股权收购价格不超过2,200.00万元。

  经信永中和审计,截至2021年12月31日,浠水绿清源负债为22,675.44万元,经双方多轮谈判,最终确定收购总投资(股权价值+负债总额)不超过24,875.44万元。

  本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础,并经交易双方协商一致确定,定价公平、合理,不存在损害公司及公司股东利益的情形。

  本次项目投资可进一步扩大公司新能源装机规模,加快向清洁、高效、低碳能源转型,有助于提高能源供给保障能力,提升公司两个平台功能定位。项目经营期盈利较好,能有效提升公司经营业绩。

  本次投资存在出让方未披露的或有负责、民事诉讼等潜在风险、电力市场现货交易价格波动导致盈利不及预期等风险,公司将要求转让方承诺不存在未披露的债务问题,并在股转协议中明确损失由转让方承担、加强市场营销工作,保障项目盈利能力。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  1.本次关联交易已经公司第九届董事会第九次会议审议通过,关联董事回避了表决。此议案尚需公司股东大会审议批准,届时与该关联交易有利害关系的股东将回避该议案的表决。

  2.因与三峡财务公司的关联交易属于与财务公司的关联交易,公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于与三峡财务公司签订金融服务协议的议案》,协议全文公司已于2021年4月29日在巨潮资讯网上进行了披露。

  3.公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《湖北能源集团股份有限公司在三峡财务有限责任公司存款风险处置预案》,预案全文已于2018年4月27日在巨潮资讯网上进行了披露。

  4.公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司与三峡财务公司关联存贷款等业务风险持续评估报告》,报告已于2022年4月28日在巨潮资讯网上进行了披露。

  为优化湖北能源集团股份有限公司(以下简称公司、湖北能源)财务管理,提高资金使用效率,降低融资成本和融资风险,公司及控股子公司拟与中国长江三峡集团有限公司(以下简称三峡集团)、三峡财务有限责任公司(以下简称三峡财务公司)、三峡财务(香港)有限公司(以下简称三财香港公司)、三峡融资租赁有限公司(以下简称三峡租赁公司)开展存、贷款业务。

  2022年4月26日,公司第九届董事会第十八次会议以6票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司2022年存、贷款关联交易预计的议案》,鉴于三峡集团同为公司、中国长江电力股份有限公司(以下简称长江电力)及三峡财务公司、三财香港公司、三峡融资租赁公司控股股东、实际控制人,关联董事朱承军、关杰林对该事项回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,本次关联交易尚需获得股东大会批准,届时三峡集团、长江电力、长电资本控股有限责任公司、长电投资管理有限责任公司等关联股东将回避该议案的表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,亦无需经过有关部门批准。

  2022年,预计公司及所属子公司与三峡集团、三峡财务公司、三财香港公司、三峡租赁公司的存、贷款交易情况如下 :

  1.预计2022年在三峡财务公司每日最高存款限额40亿元、存款利率范围0.455%-1.755%;预计2022年在三财香港公司每日最高存款限额2.5亿元、存款利率范围0.031%-0.131%。

  2.预计2022年在三峡集团贷款额度20亿元、贷款利率范围3.0%-4.6%;预计2022年在三峡财务公司贷款额度30亿元、贷款利率范围3.0%-4.6%;预计2022年在三峡融资租赁公司贷款额度30亿元、贷款利率范围3.0%-8.0%。

  除公司控股子公司瓦亚加发电股份公司按照公司2019年第三次临时股东审议通过的《关于公司子公司对外借款暨关联交易》事项,继续履行与三财香港公司的借款协议,预计2022年公司及所属子公司在三财香港无新增贷款。

  3.根据公司与三峡财务公司签署的《金融服务协议》,2022年在三峡财务公司授信总额110亿元。公司于2021年4月29日将该协议具体内容刊登在巨潮资讯网。

  4.预计2022年在三峡集团支付关联贷款利息不超过1亿元;预计2022年在三峡财务公司支付关联贷款利息不超过1.2亿元;预计2022年在三财香港公司支付关联贷款利息不超过2亿元;预计2022年在三峡融资租赁公司支付关联贷款利息不超过2亿元。

  1.截至2021年末,公司在三峡财务公司存款为14.17亿元,未超出预计每日最高存款限额25亿元,存款利率范围0.455%-1.755%;公司在三财香港公司存款为2.31亿元,未超出预计每日最高存款限额2.5亿元,存款利率范围0.031%-0.131%。

  2.截至2021年末,公司在三峡集团委托贷款余额为5亿元,未超出预计贷款额度20亿元,贷款利率范围3.2%-4.75%;公司在三峡财务公司贷款余额为0.27亿元,未超出预计贷款额度50亿元,贷款利率范围3.2%-4.2%。

  除公司控股子公司瓦亚加发电股份公司按照公司2019年第三次临时股东审议通过的《关于公司子公司对外借款暨关联交易》事项,继续履行与三财香港公司的借款协议, 2021年度内公司及所属子公司在三财香港无新增贷款。

  3.截至021年末,公司支付三峡集团关联贷款利息0.30亿元,未超出预计关联方贷款利息0.60亿元;公司支付三峡财务公司关联贷款利息0.05亿元,未超出预计关联方贷款利息1.75亿元;公司支付三财香港公司关联贷款利息1.56亿元,未超出预计关联贷款利息2亿元。

  经营范围:项目投资;股权投资;水力发电;风力发电;太阳能发电;生态保护服务;水污染治理;污水处理及其再生利用;水资源管理;水利相关咨询服务;新兴能源、资源再生利用技术研发;新能源、环保技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务;城市排水设施管理服务;市政设施管理服务;环保咨询服务;工程管理服务;工程监理服务;物联网应用服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口;境内旅游业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  主要股东及其持股比例:国务院国有资产监督管理委员会持有三峡集团90%股权,全国社会保障基金理事会持有三峡集团10%股权。

  经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资;成员单位产品的买方信贷及融资租赁;中国银行业监督管理委员会批准的其他业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)。

  经营范围:境外资金集中管理、账户监控、境外债券发行、银行授信管理、市场化资金配置、流动性管理、贷款和换汇等。

  主要股东及其持股比例:中国长江三峡集团有限公司全资子公司长江三峡投资管理有限公司持有三峡香港100%股权。

  经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁咨询;兼营与主营业务有关的商业保理业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  主要股东及其持股比例:中国长江三峡集团有限公司控股子公司三峡资本控股有限责任公司持有三峡融资租赁75%股权、三峡资本控股有限责任公司全资子公司三峡资本控股(香港)有限公司持有三峡融资租赁25%股权。

  截至2020年12月31日,三峡集团资产总额9,699.72亿元,负债4,925.43亿元,所有者权益4,774.29亿元。2020年度,三峡集团实现营业总收入1,117.02亿元,实现利润总额551.08亿元。

  截至2021年9月30日,三峡集团资产总额11,277.06亿元,负债5,932.53亿元,所有者权益5,344.53亿元。2021年三季度,三峡集团实现营业总收入939.55亿元,实现利润总额467.65亿元。

  截至2021年12月31日,三峡财务公司资产总额696.76亿元,负债573亿元,所有者权益123.76亿元。2021年度,三峡财务公司实现营业总收入19.50亿元,实现利润总额17.80亿元,缴纳所得税4.24亿元。

  截至2022年3月31日,三峡财务公司资产总额681.64亿元,负债555.23亿元,所有者权益126.42亿元。2022年一季度,三峡财务公司实现营业总收入5.58亿元,实现利润总额4.82亿元,缴纳所得税1.19亿元。

  截至2020年12月31日,三财香港公司资产总额399.98亿元,负债392.38亿元,所有者权益7.60亿元。2020年度,三财香港公司实现营业总收入11.22亿元,实现利润总额1.95亿元。

  截至2021年9月30日,三财香港公司资产总额377.54亿元,负债369.63亿元,所有者权益7.91亿元。2021年三季度,三财香港公司实现营业总收入6.62亿元,实现利润总额0.27亿元。

  截至2020年12月31日,三峡融资租赁公司资产总额195.75亿元,负债162.13亿元,所有者权益33.62亿元。2020年度,三峡融资租赁公司实现营业总收入8.91亿元,实现利润总额3.08亿元。

  截至2021年9月30日,三峡融资租赁公司资产总额273.65亿元,负债236.48亿元,所有者权益37.17亿元。2021年三季度,三峡融资租赁公司实现营业总收入8.76亿元,实现利润总额4.80亿元。

  公司与关联方的存款利率按照央行颁布的存款利率浮动幅度之内执行,贷款利率按照不高于公司可取得的主要商业银行同等贷款利率执行。除存款和贷款外的其他各项金融服务,收费标准应不高于(或等于)其他金融机构同等业务费用水平。

  公司与关联方办理存款、信贷、结算及其它金融服务时,遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行,有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率,拓宽公司融资渠道、降低融资成本、防范融资风险,为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道,维护全体股东利益。

  同时,公司作为三峡财务公司的股东,享有其10%的经营利润,从而间接降低了公司的财务费用及资金成本,不会损害公司及中小股东利益。

  根据深交所有关要求,独立董事对本事项进行了事前核查,并发表了同意提交董事会审议的认可意见。对公司2021年度存、贷款关联交易实际发生情况进行了核查,独立董事认为董事会对公司2021年存贷款关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规,平均存款余额和支付贷款利息与实际情况相符,是加强对本部及子公司资金统筹管理和积极拓宽债券发行等融资渠道的结果,不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。公司2022年存贷款关联交易是基于公司正常生产经营的需要所发生的,关联交易事项符合公平、公开和公正原则,不影响公司独立性,未损害公司、股东特别是中小股东的利益。

  独立董事认为公司与关联人之间2022年预计发生的存贷款关联交易为公司日常生产经营活动所需,关联交易预计事项的表决程序合法,关联董事回避了议案的表决,遵循了公平、公开、公正的原则,交易价格均参照市场价格确定,没有损害公司和中小股东利益,符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。此外,公司对与三峡财务公司进行的关联交易业务进行了专项风险评估,并制定了存款风险处置预案,风险可控。独立董事同意上述关联交易事项。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  1.回购方式及种类:湖北能源集团股份有限公司(以下简称公司)拟以集中竞价交易方式回购公司部分A股股份。

  3.回购的资金总额:公司拟用于回购的资金总额不低于人民币5亿元(含),不超过人民币10亿元(含),具体回购资金以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

  4.回购价格:本次股份回购价格不超过人民币4.67元/股,公司如在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的,将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,对回购价格进行相应调整。

  5.回购股份的数量及占公司总股本的比例:以公司目前总股本656,975.09万股为基础,按回购金额上限10亿元、回购股份价格上限4.67元/股进行测算,预计回购股份数量为21,413.27万股,约占公司目前总股本的比例为3.26%;按回购金额下限5亿元、回购股份价格上限4.67元/股进行测算,预计回购股份数量为10,706.64万股,约占公司目前总股本的比例为1.63%。具体回购股份的数量和回购金额以回购期限届满时实际回购的股份数量和回购金额为准。

  7.回购股份的实施期限:本次拟回购的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

  8.公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东未来六个月暂无减持计划,若未来拟实施股份减持计划,公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

  9.相关风险提示:(1)股东大会未能审议通过本次回购股份的方案,将导致本次回购方案无法实施。

  (2)若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限,则本次回购方案存在无法实施或者只能部分实施的风险。

  (3) 本次回购存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生,或公司经营状况、财务状况、外部客观情况发生重大变化,或其他可能导致公司决定终止本次回购事项的发生,则存在本次回购方案无法顺利实施的风险。

  为把握资本市场机遇,高效发挥上市公司平台优势,促进企业价值提升,持续增加股东回报,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,湖北能源集团股份有限公司(以下简称“湖北能源”、“公司”)拟以集中竞价方式回购公司部分已发行A股股份(以下简称“本次回购”)。

  基于对公司未来持续稳定发展的信心,更好地促进公司长期、持续、健康发展,结合公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力,为了维护广大投资者尤其是中小投资者的利益,增强投资者的信心,根据相关法律法规,公司拟以自有资金回购公司股份。

  本次公司回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》第十条相关规定:

  本次回购价格不超过人民币4.67元/股,该回购股份价格上限不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%,具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间,综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

  公司如在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的,将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,对回购价格进行相应调整。

  3.回购股份的数量及占公司总股本的比例:以公司目前总股本656,975.09万股为基础,按回购金额上限10亿元、回购股份价格上限4.67元/股进行测算,预计回购股份数量为21,413.27万股,约占公司目前总股本的比例为3.26%;按回购金额下限5亿元、回购股份价格上限4.67元/股进行测算,预计回购股份数量为10,706.64万股,约占公司目前总股本的比例为1.63%。具体回购股份的数量和回购金额以回购期限届满时实际回购的股份数量和回购金额为准。

  如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项,自股价除权、除息之日起,按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

  1.本次拟回购的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月,如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

  (1)如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满;

  (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露之日内;

  3、公司以集中竞价交易方式回购股份的,应当符合下列要求: (1)委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格;

  按照公司本次回购股份的资金总额不低于人民币5亿元,不超过人民币10亿元,回购股份价格上限4.67元/股进行测算,预计回购后,公司股权结构变动情况如下:

  (九)管理层关于本次回购股份对公司日常经营、财务、债务履行能力、未来发展及维护上市地位等可能产生的影响分析

  亿元、归属于上市公司股东的净资产为人民币308.73亿元、流动资产为人民币125.73亿元。假设本次回购股份资金上限10亿元全部使用完毕,以2022年3月31日的财务数据为基础进行测算,本次回购资金占公司总资产的1.37%,占公司归属于上市公司股东的净资产的3.24%,占公司流动资产的7.96%。

  公司本次回购股份不会对公司经营、财务、债务履行能力、未来发展等产生重大影响,股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化,不会改变公司的上市地位,本次回购完成后公司的股权分布情况仍然符合上市条件。

  (九)上市公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人及其一致行动人等交易及增减持计划情况

  1.经自查,公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份情形。

  控股股东长江三峡集团有限公司(以下简称三峡集团)间接控股子公司长电投资管理有限责任公司(以下简称长电投资)在2022年3月18日至25日累计增持公司无限售流通股28,109,229股,该事项公司已于2022年3月29日刊登在巨潮资讯网(。除此之外,三峡集团及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份情形。

  公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人亦不存在单独或与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为。

  长电投资于2022年3月29日在巨潮资讯网(披露了未来6个月增持计划,增持计划的实施期限自2022年3月18日至2022年9月18日,增持数量不低于公司总股本的0.5%,不超过公司总股本的1%。本次增持计划实施完毕后,长电投资将根据市场情况在6个月内拟继续增持不低于公司总股本0.5%,不超过公司总股本1%股份。除此之外,三峡集团及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。

  若前述股东后续提出增减持计划,公司将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

  本次回购的股份将全部用于注销,公司注册资本将相应减少。公司将在股份注销后依照《公司法》等法律法规的有关规定,及时履行信息披露义务。

  为了保证本次回购股份的顺利实施,拟由股东大会授权董事会,并由董事会授权公司管理层,在法律法规规定范围内,按照最大限度维护公司及股东利益的原则,全权办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:

  (2)在回购期限内择机回购股份,包括回购的时机、价格和数量等,具体根据公司和资本市场情况确定;

  (3)制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件,并进行相关申报;

  (4)如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会或董事会重新表决的事项外,授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;

  (5)在回购股份实施完成后,根据相关法律法规和深圳证券交易所的规定办理回购股份的注销事宜,包括但不限于对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款的修改,并办理工商登记备案;

  2022年4月26日,公司召开第九届董事会第十八次会议,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。该项尚需提交公司股东大会审议。

  1.本次回购有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,回购方案设计合理,具备可行性、必要性和合理性,符合公司和全体股东的利益。

  2.公司本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件,不会影响公司的上市地位。

  3.公司本次回购部分A股股份符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,审议该事项的会议表决程序合法合规。不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。

  1.根据相关法律法规及《公司章程》的规定,公司本次回购股份的方案需提交股东大会审议通过,如果股东大会未能审议通过本次回购股份的方案,将导致本次回购方案无法实施。

  2.若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限,则本次回购方案存在无法实施或者只能部分实施的风险。

  3.本次回购存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生,或公司经营状况、财务状况、外部客观情况发生重大变化,或其他可能导致决定终止本次回购事项的发生,则存在本次回购方案无法顺利实施的风险。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  财政部于2021年12月30日下发了《企业会计准则解释第15号》,解释中对企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售(以下简称“试运行销售”)、对亏损合同的判断和资金集中管理相关列报等会计政策进行了统一,除资金集中管理相关列报的会计政策于解释发布日开始执行之外,其它两项会计政策要求所有境内企业应自2022年1月1日按新的会计处理办法执行。因此,公司需要根据根据上述会计准则的要求进行相应调整。

  1、关于将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售,公司执行的会计政策为财政部2001年发布的《企业会计制度》第三节固定资产第三十一条、《企业会计准则应用指南》附录《会计科目和主要账务处理》中相关规定,工程达到预定可使用状态前因进行试运转所发生的净支出,计入工程成本;即企业的在建工程项目在达到预定可使用状态前所取得的试运转过程中形成的、能够对外销售的产品,其发生的成本,计入在建工程成本,销售或转为库存商品时,按实际销售收入或按预计售价冲减工程成本。

  2、关于对亏损合同的判断和资金集中管理相关列报,公司执行《企业会计准则第30 号一一财务报表列报》、《企业会计准则第37 号一一金融工具列报》,《企业会计准则第13 号一一或有事项》等准则有关规定。

  1、公司将执行《企业会计准则解释第15号》中关于试运行销售有关会计处理规定,企业应对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理,计入当期损益,不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前,符合《企业会计准则第1号一一存货》规定的应当确认为存货,符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

  3、公司将执行《企业会计准则解释第15号》关于亏损合同履约成本确认标准进行相应判断及会计处理。

  公司根据财政部上述解释规定,作为境内上市企业,企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售会计政策自2022年1月1日起执行新的会计处理;亏损合同的判断有关会计政策自2022年1月1日起执行;资金集中管理相关列报会计政策自2021年12月30日起执行。

  公司执行《企业会计准则解释第15号》要求的企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理办法,预计将增加2022年期初资产总额2,109.19万元,增加所有者权益 2,109.19万元,其中固定资产科目增加2,109.19万元,期初留存收益增加 2,109.19万元。

  本次会计政策变更是根据财政部相关文件的要求进行的合理变更,能更加客观、公允地反映公司财务状况、经营成果和实际情况,能提供更可靠、更准确的会计信息,符合《企业会计准则》的相关规定。本次会计政策变更的追溯调整金额可控,不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,不存在损害公司及中小股东利益的情况。

  公司董事会于2022年4月26日召开的第九届第十八次会议审议通过了《关于变更部分会计政策的议案》,有效表决票数为8票,其中同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

  独立董事认为本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更,符合相关规定和公司实际情况,不涉及对公司以前年度的追溯调整,不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则,能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司及所有股东的利益。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规的规定。

  监事会认为本次会计政策变更是根据会计准则内容及公司的实际情况做出的合理调整,有利于更加准确地体现公司的财务状况和经营成果,同意公司根据最新的会计准则变更部分会计政策并进行相应的会计处理。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  1.拟聘任的会计师事务所:大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称大华会计师事务所);原聘任的会计师事务所:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称信永中和)。

  2.变更会计师事务所的原因:由于信永中和已连续6年为公司提供审计,期间未进行轮换。为保证2022年度审计工作的正常开展,综合考虑业务发展情况,公司拟聘请大华会计师事务所为2022年度审计机构,开展年度财务报告审计业务,聘期一年。公司已就变更会计师事务所事宜与原聘任的会计师事务所进行了事前沟通,信永中和对此无异议。

  截至2021年12月31日,大华会计师事务所合伙人264人、注册会计师1,481人,其中:签署过证券服务业务审计报告的注册会计师929人。

  大华会计师事务所2020年度经审计的业务总收入为 252,055.32万元,其中审计业务收入225,357.80万元,证券业务收入109,535.19万元。

  2020年度,大华会计师事务所为376家上市公司提供审计服务,其中,为6家公司同行业上市公司提供审计服务。2020年度,年报审计收费总额为41,725.72万元,主要涉及行业包括制造业、信息传输软件和信息技术服务业、房地产业、批发和零售业、建筑业等。

  已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

  大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施27次、自律监管措施0次、纪律处分2次;79名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施38次、自律监管措施1次、纪律处分3次。

  2001年4月成为注册会计师、2000年起开始从事上市公司审计、2012年12月开始在本所执业。2022年开始为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告10家次。

  2008年9月成为注册会计师、2008年起开始从事上市公司审计、2012年2月开始在本所执业。2022年开始为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告1家次。

  1999年6月成为注册会计师,1997年1月开始从事上市公司和挂牌公司审计,2012年2月开始在本所执业,2013年1月开始从事复核工作,近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告超过50家次。

  签字注册会计师王鹏、项目质量控制复核人熊亚菊近三年未因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

  签字项目合伙人郝丽江先生因暴风集团股份有限公司被中国证券监督管理委员会北京监管局采取出具警示函行政监管措施,详细情况如下:

  大华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  2022年度审计费用110万元,系按照大华所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定;每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

  信永中和已为公司提供审计服务的年限为6年,并对相应年度的财务报表均发表了标准无保留意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

  信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)已连续6年为公司提供审计服务,期间未进行轮换。根据公司业务现状及发展需要,在统筹年度审计工作的基础上,经公司综合评估,拟聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务审计机构,为公司提供审计服务。

  公司已就拟变更会计师事务所的相关事宜与信永中和、大华会计师事务所进行了充分沟通,公司允许大华会计师事务所同信永中和进行沟通,前后任会计师事务所均已明确知悉本次变更事项并确认无异议。

  公司董事会审计与风险管理委员会核查了大华会计师事务所相关资质材料,认为大华会计师事务所具备执行证券、期货业务资格,具备从事财务审计的资质和能力,与公司股东以及公司关联人无关联关系,不会影响在公司事务上的独立性,满足公司审计工作要求,具备投资者保护能力。大华会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,具有良好的职业操守和执业水平,遵循独立、客观、公正、公允的原则,执业情况良好,同意向董事会提议聘任大华会计师事务所为2022年度审计机构。

  独立董事对聘任审计机构的事项进行了事前核查,并发表了同意提交董事会审议的认可意见。大华会计师事务所具备独立性、专业胜任能力、投资者保护能力,具有为公司提供审计服务的经验和能力。

  聘任大华会计师事务所能较好的满足公司未来业务发展以及审计工作的要求,有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。董事本次聘任审计机构的审议程序符合相关法律法规的有关规定,本次确定的年度审计报酬合理,独立董事同意聘请大华会计师事务所为公司2022年度审计机构。

  公司董事会于2022年4月26日召开的第九届十八次会议审议通过了《关于聘任2022年度审计机构的议案》,有效表决票数为8票,其中同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2022年4月26日,湖北能源集团股份有限公司(以下简称公司)以现场结合网络视频方式在公司3706会议室召开第九届董事会第十八次会议,本次会议通知已于2022年4月15日以电子邮件或送达方式发出。本次会议应到董事8名,实到董事8名,其中现场出席会议董事5人,关杰林董事、王志成董事及李银香董事等3名董事通过网络视频参会。公司部分监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作(2022年修订)》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。会议由公司董事长朱承军先生主持,审议并通过以下议案:

  经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,湖北能源集团股份有限公司(以下简称公司)2021年度实现合并报表归属于母公司股东的净利润2,338,952,170.04元,母公司2021年度实现净利润1,885,257,307.33元。以母公司2021年度净利润金额进行利润分配。母公司2021年期初未分配利润为4,730,148,099.31元,本期母公司净利润为1,885,257,307.33元,本期提取法定盈余公积188,525,730.73元,本期不提取任意盈余公积金,本期已分配利润780,893,938.32元,本期期末未分配利润为5,648,095,424.14元。

  为了回报广大投资者,同时考虑到公司经营发展以及项目投资对资金的需求,拟以公司总股本6,569,750,886股为基数,每10股分配现金红利1.50元(含税),不实施资本公积金转增股本。本次分配985,462,632.90元,剩余4,662,632,791.24元结转至以后年度。

  若在本次利润分配方案实施前,由于股份回购、股权激励股份发生变动等原因导致公司总股本发生变化,公司将在未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数,保持每10股利润分配的金额不变,相应变动利润分配总额及结转至以后年度的母公司未分配利润。

  本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定和公司已披露的股东回报规划。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平无重大差异。

  载于巨潮资讯网(的《湖北能源集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

  信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)及独立董事分别出具意见,相关核查意见及《公司2021年度内部控制自我评价报告》于2022年4月28日刊登在巨潮资讯网(。

  《关于2021年度证券投资情况的专项报告》于2022年4月28日刊登在巨 潮 资 讯 网(。

  《 证 券 时 报 》 《 上 海 证 券 报 》 《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网(上的《湖北能源集团股份有限公司关于2022年存、贷款关联交易预计的公告》。

  鉴于中国长江三峡集团有限公司(以下简称三峡集团)同为公司、中国长江电力股份有限公司(以下简称长江电力)及三峡财务有限公司、三峡财务(香港)有限公司、三峡融资租赁有限公司控股股东,且公司董事朱承军为三峡集团推荐董事,公司董事关杰林为长江电力推荐董事,因此朱承军、关杰林两位董事回避本议案表决。

  《公司与三峡财务公司关联存贷款等业务风险持续评估报告》于2022年4月28日刊登在巨潮资讯网(。

  鉴于此议案属于关联交易相关事项,三峡集团同为公司、长江电力及三峡财务有限责任公司控股股东,且公司董事朱承军为三峡集团推荐董事,公司董事关杰林为长江电力推荐董事,因此朱承军、关杰林两位董事回避本议案表决。

  《 证 券 时 报 》 《 证 券 日 报 》 《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网(的《关于聘任2022年度审计机构的公告》。

  《 证 券 时 报 》 《 证 券 日 报 》 《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网(的《关于变更部分会计政策的公告》。

  十八、审议通过了《关于公司高管任期制和契约化2022年度、2022-2024年任期协议的议案》

  十九、审议通过了《关于全资子公司收购中启绿风乐楚清洁能源(天门)有限公司100%股权的议案》

  鉴于收购中启绿风乐楚清洁能源(天门)有限公司(以下简称绿风天门公司)股权获取启迪分散式风电符合国家产业政策和公司发展规划,且技术经济可行,风险可控,会议同意公司全资子公司湖北能源集团新能源发展有限公司(以下简称新能源公司)以股权对价不超过1500万元收购绿风天门公司100%股权,接受全部资产并承担其经审计确认的负债,收购总投资(股权价值+负债总额)不超过6.62亿元;股权交割后,绿风天门公司注册资本金将增资至1.98亿元,由公司向新能源公司增资解决,后续根据项目实际需要逐步实缴到位;同时,本项目交割完成后,由公司提供资金支持或新能源公司自筹资金进行融资租赁负债置换。截至基准日2021年8月31日,绿风天门公司融资租赁负债1.82亿元,最终金额将以过渡期审计确定的负债金额为准。

  该议案具体内容详见公司于2022年4月28日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网()的《关于公司全资子公司收购中启绿风乐楚清洁能源(天门)有限公司100%股权的公告》。

  鉴于投资监利汪桥100兆瓦光储渔业一体化电站项目符合国家产业政策,符合公司发展规划,且技术经济可行,风险可控,会议同意由公司间接控股子公司湖北能源集团监利新能源有限公司(以下简称监利新能源公司)以总投资不超过51,947.92万元投资建设并后续运营管理该项目。其中资本金1.56亿元由公司对湖北能源集团新能源发展有限公司(以下简称新能源公司)增资解决,并根据项目实际需要逐步实缴到位;其它资金由公司提供资金支持或新能源公司自筹解决。

  该议案具体内容详见公司于2022年4月28日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网()的《关于投资建设监利汪桥100兆瓦光储渔业一体化电站项目的公告》。

  二十一、审议通过了《关于全资子公司收购浠水绿清源太阳能科技有限公司100%股权暨投资建设浠水毛畈二期50兆瓦农光互补项目的议案》

  鉴于收购浠水绿清源太阳能科技有限公司(以下简称浠水绿清源公司)100%股权及投资建设浠水毛畈二期50兆瓦农光互补项目符合国家产业政策,符合公司发展规划,且技术经济可行,风险可控。会议同意:

  (一)由公司全资子公司湖北能源集团新能源发展有限公司(以下简称新能源公司)以股权对价不超过2,200万元收购浠水绿清源100%股权,接受全部资产并承担其经审计确认的所有负债,收购总投资不超过24,875.44万元。

  (二)完成股权交割后,由浠水绿清源公司以总投资不超过20,323.80万元建设毛畈光伏二期项目,并继续履行二期项目EPC合同。

  (四)股权交割完成后,浠水绿清源公司注册资本金将增加至1.2亿元,由公司向新能源公司增资解决,后续根据项目需要逐步实缴到位。一期融资租赁负债置换及二期建设资金由公司提供资金支持或新能源公司自筹资金解决。截至基准日2021年12月31日,一期融资租赁负债1.2亿元,最终金额将以过渡期审计确定的负债金额为准。

  该议案具体内容详见公司于2022年4月28日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网()的《关于全资子公司收购浠水绿清源太阳能科技有限公司100%股权暨投资建设浠水毛畈二期50兆瓦农光互补项目的公告》。

  (一)公司以集中竞价交易方式择机回购股份,回购期自股东大会审议通过之日起不超过12个月,回购价格不超过4.67元/股,回购总金额5-10亿元,并对回购股份予以注销。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项,自股价除权、除息之日起,按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

  (二)提请股东大会授权董事会,并由董事会授权公司经营层,在法律法规规定范围内,按照最大限度维护公司及股东利益的原则,全权办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:

  2.在回购期限内择机回购股份,包括回购的时机、价格和数量等,具体根据公司和资本市场情况确定;

  3.制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件,并进行相关申报;

  4.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会或董事会重新表决的事项外,授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;

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