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bob手机app下载:中国船舶重工集团动力股份有限公司 子公司以股权及现金收购资产之重大资产重组暨关联
时间:2022-12-09 01:56:31来源:bob靠谱吗 作者:bob手机版ios

  原标题:中国船舶重工集团动力股份有限公司 子公司以股权及现金收购资产之重大资产重组暨关联交易报告书(草案)摘要

  除特别说明外,本报告书摘要中所有数值均保留两位或四位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

  本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  与本次资产重组相关的审计、评估工作已完成,本公司董事会及全体董事保证重组报告书及本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

  重组报告书及本报告书摘要所述事项并不代表上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

  本公司及董事、监事、高级管理人员承诺,向参与本次重组涉及的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息、出具的说明及信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给交易对方或者投资者造成损失的,将依法承担个别及连带的法律责任;为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任;本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给公司或者投资者造成损失的,将依法承担个别及连带的法律责任。

  本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;本次交易行为引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时,除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外,还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。

  本次资产重组的交易对方均已出具承诺函,承诺向参与本次重组各方及各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因提供的信息、说明及信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担个别及连带的法律责任。

  “本公司同意中国船舶重工集团动力股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容,本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅,确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。”

  “本所及本所经办律师同意中国船舶重工集团动力股份有限公司本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本所提供的相关材料及内容,本所及本所经办律师已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅,确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。”

  “本所及签字注册会计师同意中国船舶重工集团动力股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本所提供的相关材料及内容,本所及签字注册会计师已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅,确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。”

  “本公司及签字评估师同意中国船舶重工集团动力股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容,本公司及签字评估师已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅,确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。”

  本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文,并特别注意下列事项:

  为进一步规范柴油机动力业务同业竞争,中国动力子公司中船柴油机拟以股权及现金作为对价收购中船工业集团、中船重工集团、中国船舶及中国动力各自持有的柴油机动力业务相关公司股权。具体方案如下:

  中船柴油机以自身股权作为对价向中船工业集团收购其持有的中船动力集团36.23%股权、向中国船舶收购其持有的中船动力集团63.77%股权、向中国动力收购其持有的中国船柴100%股权、陕柴重工100%股权、河柴重工98.26%股权,并以现金作为对价收购中船重工集团持有的河柴重工1.74%股权。

  中船柴油机成立于2022年2月,注册地址为北京市海淀区首体南路9号1楼。本次交易前,中船柴油机注册资本为10,000万元,为中国动力全资子公司。

  本次交易完成后,中船柴油机成为中国动力下属从事柴油机动力业务的控股子公司,由中国动力持有控股权,中船工业集团、中国船舶持有参股权。中船柴油机持有中国船柴、陕柴重工、河柴重工、中船动力集团100%股权。中船柴油机的组织形式为有限责任公司,中国动力、中船工业集团、中国船舶仅以各自认缴的出资额为限对中船柴油机的债务承担责任。

  经由交易各方平等协商,本次交易完成后中船柴油机注册资本变为300,000.0000万元,其中,中国动力认缴注册资本155,557.9233万元,中船工业集团认缴注册资本49,540.8688万元,中国船舶认缴注册资本94,901.2079万元,具体情况如下:

  1、除经交易各方事先书面同意或于《股权收购协议》签署日交易各方已明确知晓的事项外,在过渡期内标的公司的各方面应保持稳定,不发生重大不利变化。

  2、在过渡期内,转让方应对标的资产履行善良管理义务,确保标的资产不存在妨碍权属转移的情况;合理、谨慎地运营、管理资产;不从事非正常的导致标的资产的资产价值减损的行为。

  3、标的公司过渡期损益由转让方按照本次重组前持有的标的公司股权比例享有和承担(中船动力集团股东会于2022年6月24日决议向股东现金分红的296.47万元不计入损益计算范围)、中船柴油机的过渡期间损益由公司享有和承担。各方同意于交割日月末对标的公司和中船柴油机开展专项审计,以符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构出具的《专项审计报告》确定上述过渡期间损益变动的具体金额。各方应于《专项审计报告》出具后20个工作日内以现金方式完成过渡期间损益的支付。

  本次重组的交易对方中船工业集团、中船重工集团、中国船舶均为公司间接控股股东中国船舶集团控制的子公司。根据《上市规则》及相关法规规定,上述交易对方为公司的关联方,本次交易构成关联交易。

  上市公司董事会审议本次交易事项时,关联董事基于当前关联交易情况已回避表决,亦未代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次交易事项时,关联股东须回避表决。

  根据标的资产财务数据及交易价格与中国动力相关财务数据比较情况,本次交易构成上市公司重大资产重组,具体如下:

  注2:标的资产营业收入取自经审计的2021年度财务报表,资产总额、资产净额以截至2022年2月28日经审计财务报表数据或交易作价的较高者为准。

  本次交易不涉及发行股份购买资产,无须提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核,须提交公司股东大会审议。

  最近36个月内,中国动力的实际控制人均为国务院国资委。本次交易前后,中国动力的控股股东均为中船重工集团,实际控制人均为国务院国资委,公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。

  本次交易不会导致本公司控制权变更,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成重组上市。

  本次交易以2022年2月28日作为标的资产的评估基准日。中船柴油机及标的资产的交易价格以中企华评估师出具并经中国船舶集团备案的评估报告的评估结果为基础确定。具体如下:

  注1:评估基准日后至本报告书摘要签署日前,中船柴油机收到中国动力实缴注册资本10,000万元,经各方协商一致,中船柴油机100%股权交易作价为10,000万元。

  注2:根据中企华评估师出具的《资产评估报告》,中船动力集团股东全部权益价值的评估值为1,088,154.84万元。考虑到:①中国船舶与中船工业集团于2020年10月20日签署《出资协议》约定共同投资设立中船动力集团,其中中国船舶以沪东重机100%股权出资,中船工业集团以其持有的中船动力100%股权、动力研究院51%股权、中船三井15%股权作价出资。在该次交易中,因沪东重机4幅地块权属归属尚未确定,中国船舶与中船工业集团协商一致4幅地块权益价值暂不列入沪东重机的股东全部权益价值,作为待处理权益暂列负债,具体处理方式为在《中国船舶工业股份有限公司拟以其所持有的沪东重机有限公司100%股权对外出资所涉及的沪东重机有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(东洲评报字[2020]第0630号)中同时等额确认资产和负债。截至本报告书摘要签署日,中国船舶与中船工业集团已协商一致确认前述4幅地块权属归属沪东重机。因设立中船动力集团时该4幅地块未纳入中国船舶出资范围,本次交易中该4幅地块的权益价值(包括沪东重机已收到的1幅地块的动拆迁补偿款20,632.10万元及本次交易另3幅地块的评估价值37,376.40万元)应由沪东重机原股东中国船舶独享,因沪东重机为中船动力集团全资子公司,因此本次中船动力集团的股东全部权益价值中由中国船舶独享的权益价值为58,008.50万元,由中国船舶、中船工业集团按持股比例享有的权益价值为1,030,146.34万元;②2022年6月,中船动力集团股东会决议向股东分红296.47万元,上述分红款应从本次交易作价中扣减,中船动力集团100%股权交易作价已扣减该现金分红金额、即为1,087,858.37万元。经各方协商一致确定,本次交易中中船动力集团100%股权作价按照以下公式计算:中国船舶本次以所持中船动力集团63.77%股权作价=(中船动力集团股东全部权益价值评估值-股东分红-中国船舶独享权益价值)*63.77%+中国船舶独享权益价值;中船工业集团本次以所持中船动力集团36.23%股权作价=(中船动力集团股东全部权益价值评估值-股东分红-中国船舶独享权益价值)*36.23%。

  本次交易完成后,上市公司主营业务未发生变化,为涵盖燃气动力、蒸汽动力、柴油机动力、综合电力、化学动力、热气机动力、核动力(设备)等七类动力业务及机电配套业务,为集高端动力装备研发、制造、系统集成、销售及服务于一体的一站式动力需求解决方案供应商。

  通过本次交易,中国动力、中船工业集团及中国船舶持股中船柴油机及开展柴油机动力业务。交易完成后中国动力将持有中船柴油机控股权,进一步明确了中国动力作为中国船舶集团下属船舶动力业务上市公司的定位,巩固中国动力在国内舰船柴油机动力业务领域的龙头地位。

  根据财务报告及备考财务报表,本次交易前后公司主要财务数据情况如下,本次交易整体对公司盈利能力为正向影响。

  本次交易完成后,上市公司关联销售的比例有所上升,主要原因为中船动力集团主要从事舰船柴油机动力业务,受我国军民用船舶产业生产体系布局影响,其上下游主要为中国船舶集团下属单位。中船动力集团纳入上市公司合并报表后,上市公司关联销售的比例有所上升,具有必要性及合理性。

  本次交易完成后,公司及标的公司的关联交易将遵循公开、公平、公正原则,严格按照中国证监会、上交所规定及相关法律法规履行决策程序及信息披露义务,保证上市公司及全体股东利益。

  2019年10月,经国务院批准公司控股股东中船重工集团和中船工业集团实施联合重组。2019年11月8日,中国船舶集团成立。2021年10月,中船重工集团100%股权、中船工业集团100%股权正式划转至中国船舶集团。

  中船工业集团和中船重工集团联合重组前,中国动力与中国船舶下属柴油机动力业务独立发展,不存在同业竞争。中船工业集团和中船重工集团联合重组后,中国动力与中国船舶成为中国船舶集团控制下属公司,在柴油机动力业务领域形成同业竞争。

  本次交易完成后,中国船舶集团下属柴油机动力整机及主要零部件业务将进一步整合,中国船舶集团下属柴油机动力整机及主要零部件业务将并入中国动力,有利于规范同业竞争问题,推动柴油机动力整机及主要零部件业务统筹协同发展,有利于促进公司柴油机动力整机及主要零部件业务整体能力提升。

  1、本次交易预案、本次交易方案已分别经中国动力第七届董事会第十一次会议、第七届董事会第十六次会议审议通过;

  2、本次交易初步方案、本次交易方案已分别经中国船舶第七届董事会第二十五次会议、第八届董事会第六次会议审议通过;

  在取得上述全部批准前,公司无法实施本次交易方案。本次交易能否取得相关主体批准、核准或同意,以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  八、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  上市公司在本次重组中未停牌。经中国船舶集团、中船重工集团出具的说明确认,自上市公司本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕之日,控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在减持上市公司股份的行为/计划。

  公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司将继续按照相关法规的要求,根据交易分阶段的进展情况,及时、准确地披露公司重组相关信息。

  本次交易构成关联交易,公司将严格执行法律法规对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案在公司股东大会上由公司非关联股东表决,公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司向股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

  公司已聘请独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构,对本次交易出具专业意见,确保本次交易公允、公平、合理,不存在损害其他股东利益的情形。

  为参加股东大会的股东提供便利,公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以通过网络进行投票表决,充分保障中小投资者行使其投票权。

  本次重组交易对方中船工业集团、中船重工集团、中国船舶承诺,保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给中国动力或投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

  根据有关法律法规和规范性文件规定,国防科工局负责组织、实施、指导、监督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查管理工作。

  本次交易的保密信息已由本次交易相关方按照其保密管理制度及程序进行保密审核和脱密处理。本次交易已向国防科工局报送信息豁免披露申请,并取得国防科工局对相关涉密信息进行脱密处理或豁免披露的批复。

  由于本次交易方案须满足多项前提条件,因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于:

  1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行,但在本次重大资产重组过程中,仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司又计划重新启动重组,则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书摘要中披露的重组方案发生重大变化,提请投资者注意该风险。

  在取得上述全部批准前,公司无法实施本次交易方案。本次交易能否取得相关主体的批准、核准或同意,以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间,均存在不确定性,提请投资者注意该风险。

  中国船柴、陕柴重工、河柴重工、中船动力集团均采用资产基础法评估结果,且资产基础法评估结果高于收益法评估结果。

  尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责,执行了评估相关规定。但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制,本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动,可能对本次评估结果的准确性造成一定影响。具体请见重组报告书“第五章标的资产评估及定价公允性”部分提请广大投资者注意本次交易标的资产的估值风险。

  本次交易所涉及的部分标的公司及其子公司为涉军企业,对外信息披露需履行保守国家秘密的义务,本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理。本次交易的保密信息已由本次交易相关方按照其保密管理制度及程序进行了保密审核和脱密处理。本次交易已向国防科工局报送信息豁免披露申请,并获得国防科工局对相关涉密信息进行脱密处理或豁免披露的批复。

  为了保护投资者利益,除根据相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外,上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本报告书摘要的信息披露符合中国证监会和上交所关于资产重组信息披露的要求,公司保证本报告书摘要披露内容的真实、准确、完整。

  上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式,可能导致投资者阅读本报告书摘要时对部分信息了解不够充分,影响投资者的价值判断,提请投资者注意该风险。

  标的公司涉及军工、船用柴油机动力等行业。近年来,国家出台了一系列产业政策,旨在推动标的资产所属行业的结构调整和产业升级。若行业政策出现不利于标的公司业务发展的变化,则将对其生产经营造成不利影响。公司将密切关注行业政策环境的变化,积极采取措施加以应对,保持生产经营的稳定和持续发展。

  此外,本次重组的标的公司均为涉军企业,部分标的公司的产品广泛应用于我国国防事业,受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在相关领域的预算减少导致国防装备订货量下降,或放开准入加强市场竞争,可能对标的公司经营业绩产生不利影响。提请投资者注意该风险。

  知识产权和核心技术是公司核心竞争力的重要组成部分。公司掌握了大量专利及非专利技术,并及时通过申请专利,制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护公司的知识产权和核心技术。随着公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张,以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险,由此可能对公司的经营业绩产生不利影响。

  同时,船舶动力系统及相关产品的制造所需要的技术在持续升级、相关产品在不断创新,对公司产品研发、技术水准提升提出了更高的要求。若公司出现研发投入不足、技术水准提升不能满足客户需求等问题,将可能对业务经营产生不利影响。提请投资者注意该风险。

  报告期内,部分标的公司向前五大客户销售占同期营业收入的比例超过50%,主要由于我国船舶总装产业主要集中于中国船舶集团下属单位所致。公司存在客户集中度较高风险。

  本次交易部分标的及下属公司为高新技术企业,按15%的税率缴纳企业所得税。若标的公司不能持续满足高新技术企业的认定要求,将导致该等标的公司及上市公司无法享受税收优惠,从而对公司净利润水平构成不利影响。提请投资者注意该风险。

  根据相关规定,本次重组涉及的部分标的公司的军工产品免征增值税。若未来标的公司享受的税收优惠政策发生变化或者因标的公司原因不再符合相关条件导致无法继续享受该等优惠政策,可能会对标的公司及上市公司业绩构成不利影响。提请投资者注意该风险。

  本次交易标的公司经营情况受宏观经济波动、国际航运贸易景气度、下游市场需求等因素影响。若本次交易过程中和本次交易完成后,面临的市场环境趋于严峻、行业竞争加剧,将对中船柴油机持续盈利能力构成不利影响。各标的资产可能存在无法实现业务协同的风险。提请投资者注意该风险。

  本次重组标的公司的部分产品应用于民用船舶行业。自全球金融危机以来,全球造船行业受航运市场需求低迷、产能过剩及新冠疫情等因素的影响已较长时间处于行业低谷期。造船业的供需状况直接影响到船舶动力设备的销量和价格以及相关制造商的收入和盈利能力。若未来造船行业严峻或需求低迷,可能对船舶动力设备产业产生不利影响,上市公司未来的经营和业绩存在波动风险。

  上市公司产品生产所需的主要原材料为钢材。受市场供求关系及其他因素影响,近年来国内市场主要原材料价格波动幅度较大。虽然公司通过优化设计、改进工艺、严格控制成本等方式内部挖潜,并通过执行集中采购制度,与客户协商调整销售价格及收款进度,提高生产效率和管理水平,加强成本控制等手段控制和缓解原材料价格波动对公司生产经营可能造成的不利影响。但如果主要原材料价格持续上涨,可能对上市公司经营业绩构成不利影响。

  随着公司业务规模发展扩张,公司管理难度不断提高,而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深化,公司需要在充分考虑公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理,实现整体健康有序发展。公司如不能有效改善和优化管理结构,则可能会对未来经营构成不利影响。提请投资者关注该风险。

  3、产品质量风险公司作为军民用动力装备系统的制造企业,产品质量与我军及社会公众利益密切相关。技术创新及产品的不断升级,对公司产品的可靠性也提出更高要求。若公司出现产品质量问题,将对业务经营产生不利影响。

  本次交易完成后,中国动力柴油机动力业务将进一步整合,公司的经营规模和业务总量将有所提高。本次交易整合柴油机动力业务能否顺利实施、能否达到预期效果存在一定不确定性。如果整合不成功,可能对上市公司柴油机动力业务运营产生不利影响。提请投资者注意该风险。

  报告期末,本次交易部分标的公司应收账款等科目金额较高。标的公司每年对存在风险的应收账款进行测试并根据其坏账计提政策计提坏账准备。标的公司的主要客户为信誉较为良好的大型国企、军工客户等,与标的公司保持了多年的合作关系。然而若客户经营不当、相关付款政策发生变化或者标的公司应收账款规模和管理制度控制不当,可能发生坏账风险并对公司经营业绩构成不利影响。

  如未来标的公司经营活动产生的现金流量净额波动的情况不能得到有效改善,标的公司及上市公司营运资金周转及流动性将存在一定风险。

  交易前后,公司关联交易比例均较高。在我国船舶工业产业布局不出现重大调整的情形下,该等关联交易预计将长期存在,提请投资者注意该风险。

  上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,同时受市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价值。此外,国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次交易的实施完成需要较长的时间,在此期间上市公司的股票价格可能出现较大波动,提请投资者注意该风险。

  2015年9月,党中央、国务院正式印发新时期指导和推进国有企业改革的纲领性文件《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》,从总体要求到分类改革、完善现代企业制度和国资管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失等方面提出国企改革目标和举措;2020年10月9日,国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》(国发[2020]14号),明确了提高上市公司质量的总体要求,要求坚持市场化、法治化方向,按照深化金融供给侧结构性改革要求,加强资本市场基础制度建设,大力提高上市公司质量。

  2019年10月,经国务院批准公司控股股东中船重工集团和中船工业集团实施联合重组,新设中国船舶集团,由国务院国资委代表国务院履行出资人职责,中船工业集团和中船重工集团整体划入中国船舶集团。联合重组完成后,中国船舶集团拥有我国最大的造修船基地和最完整的船舶及配套产品研发能力,能够设计建造符合全球船级社规范、满足国际通用技术标准和安全公约要求的船舶海工装备,是全球最大的造船集团之一。

  2019年以来,中国证监会深入贯彻落实党的十九大精神,在上市公司并购重组领域推出了一系列服务措施,陆续发布、修订多项办法以及实施准则,鼓励和支持上市公司通过并购重组实现优化和结构调整,聚焦主责主业,发展实体经济,推动上市公司高质量发展。

  中船工业集团和中船重工集团联合重组前,中国动力与中国船舶下属柴油机动力业务独立发展,不存在同业竞争。中船工业集团和中船重工集团联合重组后,中国动力与中国船舶为中国船舶集团控制的下属公司,二者在柴油机动力业务领域构成同业竞争。

  通过本次交易,中国船舶集团下属柴油机动力整机及主要零部件业务将进一步整合,中国船舶集团下属柴油机动力整机及主要零部件业务将并入中国动力,有利于规范同业竞争问题,推动柴油机动力整机及主要零部件业务统筹协同发展,有利于促进公司柴油机动力整机及主要零部件业务整体能力提升,有利于明确中国动力、中国船舶两家上市公司主业定位,规范同业竞争,维护上市公司及中小股东利益。

  近年来受下游民用船舶行业需求影响,船用柴油机业务市场竞争较为激烈。2018年,公司通过组建中国船柴,有效优化公司低速柴油机产能布局,实现低速柴油机业务整合,促进公司低速柴油机业务的降本增效,为公司近年来稳健经营发展和做强做优船用低速机主业奠定基础。

  本次交易是公司为应对柴油机动力业务市场竞争的又一次重要部署。通过本次交易,中国动力将进一步整合中国船舶集团下属柴油机动力业务,继续推动解决柴油机动力业务同质化竞争、整体性不强等问题,在柴油机动力业务领域统筹协同,促进公司长期健康发展。

  中船柴油机以自身股权作为对价向中船工业集团收购其持有的中船动力集团36.23%股权、向中国船舶收购其持有的中船动力集团63.77%股权、向中国动力收购其持有的中国船柴100%股权、陕柴重工100%股权、河柴重工98.26%股权,并以现金作为对价收购中船重工集团持有的河柴重工1.74%股权。

  中船柴油机成立于2022年2月,注册地址为北京市海淀区首体南路9号1楼。本次交易前,中船柴油机注册资本为10,000万元,为中国动力全资子公司。

  本次交易完成后,中船柴油机成为中国动力下属从事柴油机动力业务的控股子公司,由中国动力持有控股权,中船工业集团、中国船舶持有参股权。中船柴油机持有中国船柴、陕柴重工、河柴重工、中船动力集团100%股权。中船柴油机的组织形式为有限责任公司,中国动力、中船工业集团、中国船舶仅以各自认缴的出资额为限对中船柴油机的债务承担责任。

  经由交易各方平等协商,本次交易完成后中船柴油机注册资本变为300,000.0000万元,其中,中国动力认缴注册资本155,557.9233万元,中船工业集团认缴注册资本49,540.8688万元,中国船舶认缴注册资本94,901.2079万元,具体情况如下:

  1、除经交易各方事先书面同意或于《股权收购协议》签署日交易各方已明确知晓的事项外,在过渡期内标的公司的各方面应保持稳定,不发生重大不利变化。

  2、在过渡期内,转让方应对标的资产履行善良管理义务,确保标的资产不存在妨碍权属转移的情况;合理、谨慎地运营、管理资产;不从事非正常的导致标的资产的资产价值减损的行为。

  3、标的公司过渡期损益由转让方按照本次重组前持有的标的公司股权比例享有和承担(中船动力集团股东会于2022年6月24日决议向股东现金分红的296.47万元不计入损益计算范围)、中船柴油机的过渡期间损益由公司享有和承担。各方同意于交割日月末对标的公司和中船柴油机开展专项审计,以符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构出具的《专项审计报告》确定上述过渡期间损益变动的具体金额。各方应于《专项审计报告》出具后20个工作日内以现金方式完成过渡期间损益的支付。

  本次重组的交易对方中船工业集团、中船重工集团、中国船舶均为公司间接控股股东中国船舶集团控制的子公司。根据《上市规则》和《重组管理办法》等相关法规规定,上述交易对方为公司的关联方,本次交易构成关联交易。

  上市公司董事会审议本次交易事项时,关联董事基于当前关联交易情况已回避表决,亦未代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次交易事项时,关联股东须回避表决。

  根据标的资产财务数据及交易价格与中国动力相关财务数据比较情况,本次交易构成上市公司重大资产重组,具体如下:

  注2:标的资产营业收入取自经审计的2021年度财务报表,资产总额、资产净额以截至2022年2月28日经审计财务报表数据或交易作价的较高者为准。

  本次交易不涉及发行股份购买资产,无须提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核,须提交公司股东大会审议。

  最近36个月内,中国动力的实际控制人均为国务院国资委。本次交易前后,中国动力的控股股东均为中船重工集团,实际控制人均为国务院国资委,公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。

  本次交易不会导致本公司控制权变更,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成重组上市。

  本次交易以2022年2月28日作为标的资产的评估基准日。中船柴油机及标的资产的交易价格以中企华评估师出具并经中国船舶集团备案的评估报告的评估结果为基础确定。具体如下:

  注1:评估基准日后至本报告书摘要签署日前,中船柴油机收到中国动力实缴注册资本10,000万元,经各方协商一致,中船柴油机100%股权交易作价为10,000万元。

  注2:根据中企华评估师出具的《资产评估报告》,中船动力集团股东全部权益价值的评估值为1,088,154.84万元。考虑到:①中国船舶与中船工业集团于2020年10月20日签署《出资协议》约定共同投资设立中船动力集团,其中中国船舶以沪东重机100%股权出资,中船工业集团以其持有的中船动力100%股权、动力研究院51%股权、中船三井15%股权作价出资。在该次交易中,因沪东重机4幅地块权属归属尚未确定,中国船舶与中船工业集团协商一致4幅地块权益价值暂不列入沪东重机的股东全部权益价值,作为待处理权益暂列负债,具体处理方式为在《中国船舶工业股份有限公司拟以其所持有的沪东重机有限公司100%股权对外出资所涉及的沪东重机有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(东洲评报字[2020]第0630号)中同时等额确认资产和负债。截至本报告书摘要签署日,中国船舶与中船工业集团已协商一致确认前述4幅地块权属归属沪东重机。因设立中船动力集团时该4幅地块未纳入中国船舶出资范围,本次交易中该4幅地块的权益价值(包括沪东重机已收到的1幅地块的动拆迁补偿款20,632.10万元及本次交易另3幅地块的评估价值37,376.40万元)应由沪东重机原股东中国船舶独享,因沪东重机为中船动力集团全资子公司,因此本次中船动力集团的股东全部权益价值中由中国船舶独享的权益价值为58,008.50万元,由中国船舶、中船工业集团按持股比例享有的权益价值为1,030,146.34万元;②2022年6月,中船动力集团股东会决议向股东分红296.47万元,上述分红款应从本次交易作价中扣减,中船动力集团100%股权交易作价已扣减该现金分红金额、即为1,087,858.37万元。经各方协商一致确定,本次交易中中船动力集团100%股权作价按照以下公式计算:中国船舶本次以所持中船动力集团63.77%股权作价=(中船动力集团股东全部权益价值评估值-股东分红-中国船舶独享权益价值)*63.77%+中国船舶独享权益价值;中船工业集团本次以所持中船动力集团36.23%股权作价=(中船动力集团股东全部权益价值评估值-股东分红-中国船舶独享权益价值)*36.23%。

  本次交易完成后,上市公司主营业务未发生变化,为涵盖燃气动力、蒸汽动力、柴油机动力、综合电力、化学动力、热气机动力、核动力(设备)等七类动力业务及机电配套业务,为集高端动力装备研发、制造、系统集成、销售及服务于一体的一站式动力需求解决方案供应商。

  通过本次交易,中国动力、中船工业集团及中国船舶持股中船柴油机及开展柴油机动力业务。交易完成后中国动力将持有中船柴油机控股权,进一步明确了中国动力作为中国船舶集团下属船舶动力业务上市公司的定位,巩固中国动力在国内舰船柴油机动力业务领域的龙头地位。

  根据财务报告及备考财务报表,本次交易前后公司主要财务数据情况如下,本次交易整体对公司盈利能力为正向影响。

  本次交易完成后,上市公司关联销售的比例有所上升,主要原因为中船动力集团主要从事舰船柴油机动力业务,受我国军民用船舶产业生产体系布局影响,其上下游主要为中国船舶集团下属单位。中船动力集团纳入上市公司合并报表后,上市公司关联销售的比例有所上升,具有必要性及合理性。

  本次交易完成后,公司及标的公司的关联交易将遵循公开、公平、公正原则,严格按照中国证监会、上交所规定及相关法律法规履行决策程序及信息披露义务,保证上市公司及全体股东利益。

  2019年10月,经国务院批准公司控股股东中船重工集团和中船工业集团实施联合重组。2019年11月8日,中国船舶集团成立。2021年10月,中船重工集团100%股权、中船工业集团100%股权正式划转至中国船舶集团。

  中船工业集团和中船重工集团联合重组前,中国动力与中国船舶下属柴油机动力业务独立发展,不存在同业竞争。中船工业集团和中船重工集团联合重组后,中国动力与中国船舶成为中国船舶集团控制下属公司,在柴油机动力业务领域形成同业竞争。

  本次交易完成后,中国船舶集团下属柴油机动力整机及主要零部件业务将进一步整合,中国船舶集团下属柴油机动力整机及主要零部件业务将并入中国动力,有利于规范同业竞争问题,推动柴油机动力整机及主要零部件业务统筹协同发展,有利于促进公司柴油机动力整机及主要零部件业务整体能力提升。

  1、本次交易预案、本次交易方案已分别经中国动力第七届董事会第十一次会议、第七届董事会第十六次会议审议通过;

  2、本次交易初步方案、本次交易方案已分别经中国船舶第七届董事会第二十五次会议、第八届董事会第六次会议审议通过;

  在取得上述全部批准前,公司无法实施本次交易方案。本次交易能否取得相关主体批准、核准或同意,以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  八、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  上市公司在本次重组中未停牌。经中国船舶集团、中船重工集团出具的说明确认,自上市公司本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕之日,控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在减持上市公司股份的行为/计划。

  公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司将继续按照相关法规的要求,根据交易分阶段的进展情况,及时、准确地披露公司重组相关信息。

  本次交易构成关联交易,公司将严格执行法律法规对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案在公司股东大会上由公司非关联股东表决,公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司向股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

  公司已聘请独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构,对本次交易出具专业意见,确保本次交易公允、公平、合理,不存在损害其他股东利益的情形。

  根据中国证监会、上交所有关规定,为参加股东大会的股东提供便利,公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以通过网络进行投票表决。

  本次重组交易对方中船工业集团、中船重工集团、中国船舶承诺,保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给中国动力或投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

  根据有关法律法规和规范性文件规定,国防科工局负责组织、实施、指导、监督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查管理工作。

  本次交易的保密信息已由本次交易相关方按照其保密管理制度及程序进行保密审核和脱密处理。本次交易已向国防科工局报送信息豁免披露申请,并取得国防科工局对相关涉密信息进行脱密处理或豁免披露的批复。

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